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鋼管產品介紹 |
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聯系人：楊泰彤 李經理
電 話：0635-8228686
手 機：18865268888
傳 真：0635-8787380
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地 址：聊城市鳳凰工業園經四路18號 |
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| 萬鴻(600681)重大事項公告 |
| 我公司長期供應鋼管、無縫鋼管、厚壁鋼管 |
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
（一）關于轉讓武漢長印文化用品有限公司75%股權的事項
重要內容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武漢長印文化用品有限公司已經資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉讓價格將本公司持有該公司的 75%股權全部轉讓給常絮，轉讓完成后，本公司不再持有武漢長印文化用品有限公司的股權。
●以上事項經公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過。
● 本次交易不構成關聯交易。
●交易對公司的影響：本次交易有利于盤活資產，減少虧損，有利于公司今后的運作，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
●需提請投資者注意的其他事項：此次交易尚需經交易各方董事會或者股東
（大）會審議通過后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股武漢長印文化用品有限公司（以下簡稱“文化用品公司”）已經資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉讓價格將本公司持有文化用品公司的75%股權全部轉讓給常絮。
本次交易已經2008 年 12 月5 日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的議案時，3 名獨立董事就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易的完成有利于公司今后的運作。
此次交易尚需經交易各方董事會或者股東 （大）會審議通過后方可施行。本次交易不需其他有關部門批準。
二、 交易對方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
常絮：身份證號：640102198511030943，擬受讓本公司持有文化用品公司 75%的權益；
三、交易標的基本情況
- 1 -
擬出售的子公司情況如下：
武漢長印文化用品是于 1997 年 5 月 18 日成立，企業法人營業執照注冊號4201001101405，注冊資本人民幣壹佰萬元整，經營范圍：文化用品、辦公用品、工藝美術品批發兼零售。本公司持有該公司
75%的股權。
經湖北眾聯資產評估有限公司審計，截止到2008 年4 月30 日，武漢長印文化用品有限公司資產總計 496.86 萬元，負債合計 709.42
萬元，凈資產-12.56 萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、本公司持有文化用品公司75%股權的交易金額：1 萬元；
支付方式：股權過戶后三日內以現金形式付清全部股權轉讓款。
五、收購、出售資產的目的和對公司的影響
公司本次出售文化用品有限公司的股權，旨在減少虧損，盤活資產。
六、獨立董事意見
本次交易的議案已獲公司獨立董事事前認可，獨立董事劉佩蓮女士、李戰良先生、宋德勇先生發表了獨立意見，主要內容為：
本次交易的操作程序和表決程序符合相關法律法規的規定；上述交易旨在幫助公司解決歷史遺留的問題，減少虧損，盤活資產，為公司今后的可持續發展創造條件。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、股權轉讓協議書
3、評估報告
（二）關于轉讓武漢斯特彩色制版有限公司75%股權的事項
重要內容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武漢斯特彩色制版有限公司已經資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉讓價格將本公司持有該公司的 75%股權全部轉讓給武漢長印包裝印務有限公司，轉讓完成后，本公司不再持有武漢斯彩色制版有限公司的股權。
●以上事項經公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過。
● 本次交易不構成關聯交易。
- 2 -
●交易對公司的影響：本次交易有利于盤活資產，減少虧損，有利于公司今后的運作，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
●需提請投資者注意的其他事項：此次交易尚需經交易各方董事會或者股東
（大）會審議通過后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股子公司武漢斯特彩色制版有限公司（以下簡稱
“斯特公司”）已經資不抵債，本公司董事會同意以總計壹萬元的轉讓價格將本公司持有斯特公司 75%股權全部轉讓給武漢長印包裝印務有限公司。
本次交易已經2008 年 12 月5 日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的議案時，3 名獨立董事就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易的完成有利于公司今后的運作。
此次交易尚需經交易各方董事會或者股東 （大）會審議通過后方可施行。本次交易不需其他有關部門批準。
二、 交易對方當事人情況介紹
公司名稱：武漢長印包裝印務有限公司
注冊資本：肆仟玖佰萬元整
注冊地址：漢陽陶家嶺誠成文化工業園
營業執照號：420105000018685
法定代表人：馮錦潮
經營范圍：出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、文化用品、工藝禮品、紙塑包裝制品及材料批發、零售。
三、交易標的基本情況
擬出售的子公司情況如下：
武漢斯特彩色制版有限公司 1992 年 9 月5 日成立，企業法人營業執照注冊號企業鄂武總副字第 000307 號，注冊資本人民幣貳佰伍拾萬元整，經營范圍：紙張印刷制版、塑料印刷制版、商標印刷、凹
印鍍銅鋼管的生產和銷售。本公司持有該公司75%的股權。
截止到2008 年4 月30 日，武漢斯特彩色制版有限公司資產總計
355.85 萬元，負債合計 1,118.92 萬元，凈資產-763.07 萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
- 3 -
1、本公司持有武漢斯特彩色制版有限公司75%股權的交易金額：
1 萬元；
支付方式：本合同簽訂后7 日內一次性支付購買股權的款項。
五、收購、出售資產的目的和對公司的影響
公司本次出售武漢斯特彩色制版有限公司的股權，旨在減少虧損，盤活資產。
六、獨立董事意見
本次交易的議案已獲公司獨立董事事前認可，獨立董事劉佩蓮女士、李戰良先生、宋德勇先生發表了獨立意見，主要內容為：
本次交易的操作程序和表決程序符合相關法律法規的規定；上述交易旨在幫助公司解決歷史遺留的問題，減少虧損，盤活資產，為公司今后的可持續發展創造條件。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、股權轉讓協議書
3、評估報告
（三）關于轉讓武漢長森經貿有限責任公司90%股權、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權的事項
重要內容提示：
● 1、由于本公司控股子公司武漢長森經貿有限責任公司、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司、廣州萬鴻文化傳播有限公司已經資不抵債，本公司董事會同意以總計1元的轉讓價格將本公司持有武漢長森經貿有限責任公司90%股權、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權全部轉讓給武漢昌隆達科技有限公司，轉讓完成后，本公司不再持有上述公司的股權。
●以上事項經公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過。
● 本次交易不構成關聯交易。
●交易對公司的影響：本次交易有利于盤活資產，減少虧損，有利于公司今后的運作，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
●需提請投資者注意的其他事項：此次交易尚需經交易各方董事會或者股東
（大）會審議通過后方可施行。
一、交易概述
由于本公司控股子公司公司武漢長森經貿有限責任公司（以下簡
- 4 -稱“長森公司”）、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司（以下簡稱“東方傳媒公司”）、廣州萬鴻文化傳播有限公司（以下簡稱“廣州萬鴻公司”）已經資不抵債，本公司董事會同意以總計壹元的轉讓價格將本公司持有武漢長森經貿有限責任公司90%股權、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權全部轉讓給武漢昌隆達科技有限公司。
本次交易已經2008 年 12 月5 日召開的第五屆董事會第三十二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的議案時，3 名獨立董事就本次交易發表了獨立意見，認為本次交易的完成有利于公司今后的運作。
此次交易尚需經交易各方董事會或者股東 （大）會審議通過后方可施行。本次交易不需其他有關部門批準。
二、 交易對方當事人情況介紹
公司名稱：武漢昌隆達科技有限公司（以下簡稱“昌隆達公司”）
成立時間：2007 年 5 月 15 號
注冊資本：壹拾萬元整
注冊地址：武漢市橋口區航空路226 號
營業執照號：420103000029328
法定代表人：加桂林
經營范圍：計算機軟、硬件開發；通訊器材銷售及租賃；汽車美容服務，日用百貨、服裝、窗簾、工藝禮品五金交電、建筑及裝飾材料、辦公用品銷售。
三、交易標的基本情況
擬出售的子公司情況如下：
武漢長森經貿有限責任公司于 1996 年3 月29 日成立，企業法人營業執照注冊號4201001101404 號，注冊資本人民幣壹仟陸佰捌拾萬元整，主要經營范圍：紙塑包裝制品、印刷機械及零配件、涂料、通訊器材、礦產品、金屬材料、冶金爐料、百貨、紡織品批發兼零售；
自營和代理各類商品和技術的進出口、但國家限定公司經營或禁止進出口商品和技術除外。本公司持有該公司90%的股權。
武漢長森經貿有限責任公司資產總計 7,554.39 萬元，負債合計
- 5 -
13,718.14 萬元，凈資產-6,163.75 萬元。
武漢東方誠成傳媒廣告有限公司于 2001 年 7 月9 日成立，企業法人營業執照注冊號4201121100174 號，注冊資本人民幣貳佰萬元，主要經營范圍：廣告設計、制作、發布、路牌、燈箱廣告、代理媒體廣告發布，廣告咨詢服務。本公司持有該公司 70%的股權。
武漢東方成成傳媒廣告有限公司資產總計 13.93 萬元，負債合計
23.95 萬元，凈資產-10.02 萬元。
廣州萬鴻文化傳播有限公司于 1999 年4 月 18 日成立，企業法人營業執照注冊號4401011107307 號，注冊資本人民幣陸佰萬元，主要經營范圍：設計、制作、代理國內各類廣告。企業管理咨詢，市場調查，包裝及裝璜設計，室內裝飾。本公司持有該公司95%的股權。
廣州萬鴻文化傳播有限公司資產為0.03 萬元，負債合計4,747.38
萬元，凈資產-4,747.35 萬元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、本公司持有武漢長森經貿有限責任公司 90%股權、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司 70%股權、廣州萬鴻文化傳播有限公司 90%股權的交易金額：1 元；
支付方式：本合同簽訂后7 日內一次性支付購買股權的款項。
2、由于歷史的原因，截止08 年4 月30 日，長森公司向銀行機構借款本金余額為 87,599,730 元，此借款全部由本公司擔保，其中有
73,028,534.32 元轉借本公司所用，形成目前本公司欠武漢長森經貿有限公司 73,028,534.32 元的債務。若本公司與長森公司的債權人（銀行機構）達成妥善解決方案并由本公司加以解決（不管實際支付多少），則武漢昌隆達科技有限公司和武漢長森經貿有限公司不得再向本公司主張還款權利。
除上述債務外，武漢長森經貿有限公司還尚欠經營性外債 1030
萬元，為彌補武漢昌隆達科技有限公司后期債務的了結，本公司對此愿以 190 萬元給予補償。至此，武漢長森公司的所有債權債務均與本公司無關。
3、由于歷史原因，廣州萬鴻文化傳播有限公司對廣州華夏銀行有 1100 萬元的逾期借款（本金），并由本公司承擔不可撤銷的連帶擔
- 6 -保責任，若本公司與廣州華夏銀行達成了斷擔保責任的協議后，余下債務將全由廣州萬鴻自行向銀行償還，對此，武漢昌隆達科技有限公司不得有異議。
除銀行債務外，廣州萬鴻文化傳播有限公司對外尚欠經營性債務
2479 萬元，為彌補武漢昌隆達科技有限公司，本公司愿意以 190 萬元予以補償。至此，廣州萬鴻的所有債權債務均與本公司無關。
4、作為對武漢昌隆達科技有限公司的補償，甲方將本公司累計金額為 60,321,955.24 元的應收款無償轉讓給昌隆達公司（本公司已在歷史年度對上述應收賬款全額計提壞賬準備，凈額為0，評估值也為0）。
五、收購、出售資產的目的和對公司的影響
公司本次出售武漢長森經貿有限責任公司、武漢東方誠成傳媒廣告有限公司、廣州萬鴻文化傳播有限公司的股權，旨在減少虧損，盤活資產。
六、獨立董事意見
本次交易的議案已獲公司獨立董事事前認可，獨立董事劉佩蓮女士、李戰良先生、宋德勇先生發表了獨立意見，主要內容為：
本次交易的操作程序和表決程序符合相關法律法規的規定；上述交易旨在幫助公司解決歷史遺留的問題，減少虧損，盤活資產，為公司今后的可持續發展創造條件。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、股權轉讓協議書
3、評估報告
特此公告！
萬鴻集團股份有限公司
董 事 會
2008 年 12 月5 日
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